天气预报:
您当前的位置:网站首页 / 审判业务 / 民事
“夫妻档“公司中夫妻财产与公司财产混同的,夫妻应对公司债务承担连带责任
发布时间:2017-08-09作者: 段姣莲 编辑:金根林 浏览次数:1639

 案情

赵某某与张某某系夫妻关系,赵某某、张某某与章某某系亲戚关系。H公司于2014年1月22日登记成立,注册资本1000000元,赵某某与张某某为公司股东各出资500000元,赵某某为H公司法定代表人。经章某某、赵某某及张某某协商,章某某出资330000元作为流动资金入股H公司并参与经营,但并未办理公司股权变更登记。2014年4月1月,章某某按约定携带330000元到H公司作为公司流动资金,2014年4月17日 ,章某某将入股资金中的270533.20元支付到以赵某某名义在中国农业银行股份有限公司太湖县支行开户的账号,其余资金作为H公司日常开销,至2014年5月15日除去转入赵某某账户的270523.20元,其余资金已经全部支出。章某某进入H公司后,主要从事生产经营、做账等相关工作。2015年3月6日,章某某退出经营,H公司与章某某签订一份《借款凭证及协议》,协议内容为:一、现有章某某本人借给H公司现金人民币330000元;二、计算时间:现金收款时间:2014年4月1日,本金还款时间:2017年3月31日;三、计算方式:年利息50000元;四、付息方式:利息共三次付清:第一次:2015年9月30日付息74998.8元;第二次:2016年6月30日付息37499.4元;第三次:2017年3月31日付息37499.4元;五、附加:甲方(H公司)经营过程中一切盈亏与乙方(章某某)无关;甲方在协议规定的期限内本、息一次还清。2015年10月28日,章某某通过邮寄特快专递向H公司法定代表人赵某某邮寄《解除借款协议通知书》,该通知书于2015年11月2日到达H公司,通知书主要内容为:因H公司未按约定于2015年9月30日支付利息74998.8元,根据法律规定,解除与H公司的借款协议,并请求H公司于2015年11月10日前偿还全部借款本金及相应利息。现章某某诉至本院,其诉讼请求前述。

分歧

对于赵某某与张某某是否应对本案的中的债务承担连带责任存在分歧。一种观点认为,赵某某与张某某不应对本案中的债务承担连带责任,公司系独立的法人,有独立的财产,承担独立的责任,股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,由公司以其全部资产对其责任承担责任;第二种观点认为,本案中H公司由具有夫妻关系的赵某某与张某某设立,且在H公司的经济往来中,相关资金并没有进入H公司的账号,而是进入了张某某的个人账号,且赵某某与张某某不能证明公司财产与夫妻财产独立,故应对案涉债务承担连带责任。

 评析

 对于以上两种以意见,笔者同意第二种意见,理由如下:

 首先,公司是企业法人,有独立的法人财产,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法院依据原告申请调取的赵某某与H公司账号往来中有一笔2016年2月24日从H公司汇入赵某某账号31670元,被告既未对该款项作出合理说明,亦未提供证据证明该款项虽汇入赵某某账号但系公司支出所需,赵某在中国农业银行股份有限公司太湖县支行的账号亦有H公司业务资金汇入,足以证明赵某某、张某某夫妻财产与H公司财产混同,依据《中华人民共和国公司法》第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。赵某某、某某应当对公司债务承担连带责任。

其次,《公司登记管理若干问题的规定》:第二十三条规定:家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应责任,登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。赵某某与张某某未提供证据证明在设立H公司时向公司登记管理部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为夫妻共同财产,其出资体是单一的,实质上为一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。